2024-12-22 02:14:34 | 公司及董事会整体成员保证本预案内容实在、精确、完好，并承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
本次非揭露发行股票完结后，公司运营与收益的改变，由公司自行担任；因本次非揭露发行股票引致的出资危险，由出资者自行担任。
本预案是公司董事会对本次非揭露发行股票的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
出资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。
本预案所述事项并不代表批阅机关关于本次非揭露发行股票相关事项的实质性判别、承认、赞同或核准，本预案所述本次非揭露发行股票相关事项的收效和完结需求取得公司股东大会的审议经过，并报送中国证监会核准。
一、本次非揭露发行股票相关事项现已公司2021年9月7日举行的第五届董事会第八次会议审议经过。依据有关规矩，本次发行方案需求取得公司股东大会审议经过和中国证监会核准。
二、本次非揭露发行契合《公司法》、《证券法》、《发行处理办法》及《施行细则》等法令、行政法规、部门规章及标准性文件的规矩，公司具有非揭露发行股票的各项条件。
三、本次非揭露发行股票的发行方针为云南祥群出资有限公司，为公司实践操控人之一蓝波先生100%持股的公司，发行方针悉数以现金方法认购本次非揭露发行的股票，因而本次非揭露发行构成相关买卖。发行方针将于第五届董事会第八次会议举行之日与公司签署《附条件收效的股份认购协议》。
四、本次非揭露发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会议抉择布告日。发行价格为61.64元/股，不低于定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、本钱公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非揭露发行的股份发行价格将依照中国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。
五、本次非揭露发行的股票数量不超越发行前公司总股本9.80%，即6,813,757股（含本数），未超越本次发行前公司总股本的30%。终究发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、本钱公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非揭露发行的股份发行数量将依照中国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。
六、本次募投项目总出资42,973.46万元，其间拟运用非揭露发行股票搜集资金总额不超越42,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将悉数用于以下项目：
本次搜集资金到位之前，公司将依据项目实践打开状况，以自筹资金先行投入，并在搜集资金到位后予以置换。本次搜集资金到位之后，若扣除发行费用后的实践搜集资金净额低于拟投入搜集资金金额，则缺乏部分由公司自筹资金处理；公司将依据项目打开状况与资金需求状况承认搜集资金净额投入上述项目的优先次序与详细金额。
七、本次非揭露发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关法令法规和标准性文件对股份限售有特别要求的，以相关法令法规和标准性文件规矩为准。若本次非揭露发行股票预案承认的限售期组织与监管组织最新监管定见不符，则将对限售期组织进行相应调整。限售期结束后按中国证监会及上交一切关规矩施行。
八、本次非揭露发行不会导致公司控股股东、实践操控人发生改变，亦不会导致公司股权散布不具有上市条件。
九、本次非揭露发行股票完结后，本次发行前结存的未分配赢利将由公司新老股东按发行后的股份份额同享。
十一、依据中国证监会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在公司章程中对赢利分配方针进行了明晰规矩。公司当时现金分红方针契合中国证监会的相关要求，分红标准和份额明晰、明晰，相关的决议方案程序和机制齐备，充沛保证了中小出资者的合法权益。详细赢利分配方针及施行状况拜见本预案“第五节公司赢利分配方针的拟定和施行状况”。
十二、依据中国证监会发布的《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》的规矩，公司对本次发行是否摊薄即期报答进行了剖析，相关状况详见本预案“第六节本次非揭露发行股票摊薄即期报答的影响剖析及添补办法”。但所拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出保证。出资者不该据此进行出资决议方案，出资者据此进行出资决议方案构成丢失的，公司不承当补偿职责。提请宽广出资者留意。
十三、董事会特别提示出资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析”之“六、本次发行的相关危险”有关内容，留意出资危险。
注：本预案中若呈现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所构成的。除特别阐明外，本预案中财政数据及财政指标均为吞并报表口径。
跟着新一轮的医药系统变革的深化，“两票制”、“处方外流”、带量收买、“双通道”、医保账户及结算方针等系统性、长时刻性的变革办法逐渐完善、明晰、落地，我国药品流转工作呈现出长时刻明晰、明晰的打开趋势。消费晋级、国民对健康刚性需求的添加以及我国根本医疗保证准则的日益完善，为药品流转工作的稳健打开奠定了坚实的根底。现在，我国药品流转范畴的法令结构和监管系统逐渐完善，药品供应保证才能显着进步。
跟着新医药卫生系统变革深化、老龄化进程加速以及国民对健康刚性需求的添加，我国药品流转工作出售总额逐渐添加，2020年全国药品零售商场出售总额5,119亿元，扣除不行比要素同比添加10.1%，增速同比进步0.2个百分点。
依据国家药品监督处理局核算，到2020年底，全国共有药品零售连锁药店下辖门店31.29万家，同比添加8.07%；零售药店门店总数达55.39万家，同比添加5.74%。
未来，随同人们自我保健认识的进步、人口老龄化、疾病谱改变、生态环境及日子方法改变等，未来较长时刻间，药品流转工作规划估计将坚持继续添加态势。
近年来，我国药品零售商场会集度及连锁率不断进步。到2020年底，药品零售连锁率已到达56.50%，同比进步1.22个百分点。2020年，出售额前100位的药品零售企业门店出售总额1,805.7亿元，占零售商场总额的35.3%，同比上升0.4个百分点。其间，前10位企业占药品零售企业门店出售总额的20.9%，同比上升1.3个百分点；前20位企业占出售总额的25.7%，同比上升0.7个百分点，头部效应较为显着。
在药品会集收买、“4+7”试点城市联合药品带量收买、“互联网+医药健康”等医药变革方针大布景下，跟着政府监管加强和商场竞赛加重，规划较小、途径单一、资金实力缺乏的中小型零售药店将被加速筛选或收买，龙头企业的优势将不断凸显。
在上述工作规划不断添加、工作会集度不断进步、商场竞赛程度日渐加重的布景下，医药零售企业继续稳固并经过自建门店扩展服务网络规划，投入更多资金活跃参加工作整合以扩展规划、进步商场占有率，进步全途径专业化服务才能、继续保证事务添加。跟着门店数量添加，门店租金及装饰、设备投入、门店及物流库房存货的资金占用将进一步增大，并购项目施行占用的长时刻资金添加，专业药学服务系统的进步、信息化建造及全途径营销网络建造投入加大，需求较很多长时刻流动资金用于药品收买、日常营运开支及本钱性投入，以保证公司高效、安稳运营。
4、公司前次募投项目顺畅推动，估计2022年头新开门店建造项目将施行结束，前次募投项目资金将根本运用结束
公司上市后，前次募投项目施行整体顺畅，到2021年6月30日，已累计投入前次搜集资金5.15亿元，占8.75亿元前次搜集资金的58.85%。新开门店建造项目自2019年7月1日起施行，截止2021年6月30日已施行两年，新开门店总数652家，新开门店店数占项目方案开店总数的62.10%，该项目将在2022年头施行结束。前次募投项目完结了预期效益。
参阅同工作公司上市后拓宽战略和经历，依据医药零售工作打开趋势及监管方针，结合健之佳本身实践，公司承认了安身云南、深耕西南，坚持以“中心城市向下浸透”，继续强化“自建+收买”双轮驱动的门店扩张战略，遵循“集团化处理、多元化运营、全国性扩张”的整体打开战略，为方针顾客供应亲热、专业、慎重和值得信任的全途径、差异化服务，继续满意顾客需求。
公司一直遵循“以专业的精力，优质的服务树立诺言，尽力完结顾客满意的许诺”的企业任务，秉持“健康+专业+便当”的运营定位，饯别“质量保证、专业服务、顾客满意”的服务主旨，凭仗继续进步的行内抢先的营运处理技能、高效的物流系统和不断优化的信息系统三大支柱，联合佳e购、APP、微商城、官网、第三方途径等电商东西，树立以会员为中心的全途径营销途径，打造调集了社区专业便当药房、中医诊所、社区诊所、体检中心和便当店等业态的多元化社区健康服务生态圈。
公司剖析了前次募投项目的施行打开及效益状况、其他资金来源及首要资金需求，为保证公司战略的落地施行，公司需求为运营打开继续进行投入，相对足够的本钱实力是公司稳步打开的重要保证。本次非揭露发即将会进一步增强公司资金实力及竞赛力，稳固工作位置。
公司经过本次非揭露发行股票搜集资金弥补流动资金，有利于进步公司本钱实力，捉住国内医药工作打开的杰出机会，扩展商场份额，进步商场占有率，有用满意公司事务运营及打开需求。
2018年底、2019年底、2020年底和2021年6月30日，公司财物负债率别离为73.50%、71.05%、50.94%、62.25%。公司2020年12月初次揭露发行股票并上市后，公司以较高负债率运营的状况得到必定缓解，但整体财物负债率仍处于相对较高水平，本次非揭露发行股票将有利于公司下降财物负债率水平，优化本钱结构，改善公司财政状况，为公司运营事务的快速、健康打开供应有用保证。
是否具有完善、高效、方便的药品仓储和配送系统，关于药品零售企业能否在商场竞赛中坚持抢先优势起到至关重要的效果。健之佳广西现代物流中心工程项目建造，将为公司在广西这一要点打开区域的门店及全途径服务供应系统性物流处理方案，以安全、专业、高效、方便的配送系统，保证公司门店的配送规划、配送功率，进步全途径、差异化服务水平，以在日趋激烈的零售终端商场树立抢先优势，然后进步公司运营功率和竞赛力。
本次非揭露发行股票的发行方针为公司实践操控人之一蓝波先生100%持股的祥群出资。发行方针的根本状况，详见本预案“第二节发行方针根本状况及股份认购协议摘要”。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行的股票悉数采纳向特定方针非揭露发行的方法。自中国证监会核准批复有用期内挑选恰当机遇向特定方针发行股票。
本次非揭露发行股票的发行方针为公司实践操控人之一蓝波先生100%持股的祥群出资。祥群出资悉数以现金方法认购本次发行的股票。
本次非揭露发行股票的价格为61.64元/股，定价基准日为第五届董事会第八次会议抉择布告日。发行价格不低于定价基准日前20个买卖日股票均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、本钱公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非揭露发行的股份发行价格将依照中国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。
本次非揭露发行股票搜集资金总额不超越42,000.00万元，发行股票数量为不超越本次发行前公司总股本的9.80%，即6,813,757股。详细发行数量的核算公式为：发行股份数量=本次搜集资金总额÷发行价，终究发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、本钱公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非揭露发行的股份发行数量将依照中国证监会及上交所的相关规矩进行相应调整。
本次非揭露发行股票完结后，祥群出资所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，上述发行方针所认购的公司股份因送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限售组织。限售期结束后，将依照中国证监会及上海证券买卖所的有关规矩施行。
在本次发行完结后，发行前的结存未分配赢利将由公司新老股东依照发行后的股份份额同享。
本次募投项目总出资42,973.46万元，其间拟运用非揭露发行股票搜集资金总额不超越42,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将悉数用于以下项目：
本次搜集资金到位之前，公司将依据项目实践打开状况，以自筹资金先行投入，并在搜集资金到位后予以置换。本次搜集资金到位之后，若扣除发行费用后的实践搜集资金净额低于拟投入搜集资金金额，则缺乏部分由公司自筹资金处理；公司将依据项目打开状况与资金需求状况承认搜集资金净额投入上述项目的优先次序与详细金额。
祥群出资是公司实践操控人之一蓝波先生100%持股的公司，其认购公司本次非揭露发行股份构成相关买卖。
公司独立董事已事前认可本次非揭露发行所涉相关买卖事项，并宣布独立定见。公司董事会审议关于本次非揭露发行的相关方案时，相关董事已逃避表决，相关方案由非相关董事表决经过。本次非揭露发行相关方案在提交公司股东大会审议时，相关股东将逃避表决。
到本预案出具日，蓝波先生直接持有公司10,637,553股股份，占公司本次非揭露发行股票前总股本的15.30%。除直接持股外，蓝波先生与及其爱人酣畅女士经过畅思行操控公司16.62%的股份；蓝波先生经过昆明南之图、昆明云健宏、昆明春佳伟操控公司2.05%的股份。因而，蓝波先生及其爱人酣畅女士直接和直接操控23,619,223股公司股份，占发行前公司总股本的33.97%，为公司实践操控人。此外，蓝波先生之一起行动听蓝抒悦女士直接持有公司0.74%的股份。
蓝波先生100%持股的祥群出资经过本次非揭露发行全额认购非揭露发行的股票，依照发行数量上限6,813,757股核算，本次非揭露发行股票完结后，蓝波先生、酣畅女士直接和直接操控30,432,980股公司股份，占发行后公司总股本的39.87%。本次发行完结后，蓝波先生、酣畅女士仍为公司的实践操控人，本次发行不会导致公司操控权发生改变。
本次非揭露发行的方案及相关事项现已2021年9月7日举行的公司第五届董事会第八次会议审议经过。
依据相关法令法规的规矩，本次非揭露发行股票需求取得公司股东大会审议经过，并经中国证监会核准。在取得中国证监会核准批复后，公司将依法施行本次非揭露发行，向上海证券买卖所和中国证券挂号结算有限职责公司上海分公司请求处理股票发行、挂号与上市事宜，完结本次非揭露发行股票悉数呈报赞同程序。
公司本次非揭露发行的发行方针为祥群出资，为公司实践操控人之一蓝波先生100%持股的有限职责公司，为公司实践操控人操控的相关方。
（五）发行方针及其董事、监事、高档处理人员最近五年处分及诉讼或许裁定状况
到本预案出具日，祥群出资及其董事、监事、高档处理人员最近5年内未受过与证券商场有关的行政处分、刑事处分，也未触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。
（六）本次发行完结后，发行方针及其控股股东、实践操控人与公司的同业竞赛与相关买卖状况
本次发行完结后，祥群出资及其控股股东、实践操控人与公司不存在同业竞赛或许潜在同业竞赛联系。
祥群出资之实践操控人蓝波先生系本公司实践操控人之一，祥群出资以现金认购本次非揭露发行的股票构成与本公司的相关买卖。对此，公司将严厉遵循法令法规以及公司内部规矩施行相关买卖的批阅程序。除此之外，不会与公司发生新的相关买卖。
（七）本次发行预案宣布前24个月内，发行方针及其控股股东、实践操控人与本公司之间的严重买卖状况
本次预案宣布前24个月内，祥群出资及其控股股东、实践操控人与本公司之间不存在严重买卖状况。
依据祥群出资出具的许诺，本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外搜集、代持、结构化组织或许直接直接运用健之佳及其相关方（发行方针在外）资金用于本次认购的景象；不存在承受健之佳及其利益相关方供应的财政赞助或补偿等景象。
2021年9月7日，公司与祥群出资签署了《附条件收效的股份认购协议》。协议首要内容如下：
认购方法：乙方赞同依照终究承认的发行数量以现金方法认购甲方本次非揭露发行的悉数股票。
1.本次非揭露发行股票定价基准日为：甲方第五届董事会第八次会议抉择布告日。
2.本次非揭露发行股票的发行价格为61.64元/股，不低于定价基准日前20个买卖日（不含定价基准日）公司股票买卖均价的80%（定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日公司股票买卖总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、本钱公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非揭露发行的股份发行价格将依照中国证监会及上海证券买卖所的相关规矩进行相应调整。
1.乙方拟以现金方法认购本次非揭露发行的悉数股份。本次非揭露发行的股份数量不超越本次非揭露发行前总股本的9.80%，即6,813,757股，终究以中国证监会核准的发行数量为准。
2.在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、本钱公积金转增股本、股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非揭露发行的股份发行价格将依照中国证监会及上海证券买卖所的相关规矩进行相应调整。
1.乙方许诺，乙方所认购的甲方本次非揭露发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、本钱公积金转增股本等景象所衍生取得的股份亦应恪守上述股份限售组织。限售期结束后，将依照中国证监会及上海证券买卖所的有关规矩施行。
2.乙方认购股份在上述确认期限届满后，其转让和买卖依照到时有用的适用法令、行政法规、中国证监会规章及标准性文件、上海证券买卖所的相关规矩处理。甲方应及时合作乙方处理股份解锁所需处理的有关手续。
1.双方赞同并承认，甲方和/或本次非揭露发行保荐组织（主承销商）依据中国证监会核准的本次发行的发行方案承认终究的认购金额，并以该等金额为准宣布《缴款告诉书》。
2.乙方不行撤销地赞同，在本次发行取得中国证监会核准后，乙方应依照《缴款告诉书》的要求将认购本次非揭露发行股票的认购款一次性足额汇入保荐组织（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资结束而且扣除相关费用后再行划入甲方的搜集资金专项存储账户。
3.甲方应在乙方依照前款约好付清认购款并经会计师事务所验资后向中国证券挂号结算有限职责公司请求处理将认购股份挂号于乙方证券账户的相关挂号手续。
4.如本次发行终究未能施行，乙方所交纳的认购价款及同期银行存款利息将被退回至乙方账户。
甲方本次发行前所构成的未分配赢利，由本次发行完结后的新老股东依照发行后的股份份额一起享有。
1.本协议任何一方存在虚伪不实陈说的景象及或违背其声明、许诺、保证，不施行其在本协议项下的任何职责与职责，即构成违约。违约方应当依据对方的要求继续施行职责、采纳补救办法或向守约方付出全面和足额的补偿金。
2.前款补偿金包含直接丢失和直接丢失的补偿，但不得超越违背本协议一方缔结本协议时预见到或许应当预见到的因违背协议或许构成的丢失。
3.以上收效条件悉数成果时，甲方本次非揭露发行请求取得中国证监会核准批复之日为本协议收效日。
4.因国家法令、行政法规、中国证监会规章的发布、修订导致本次非揭露发行所需的批阅及核准发生改变的，以到时有用的法令、行政法规、中国证监会规章的规矩为准。
本次募投项目总出资42,973.46万元，其间拟运用非揭露发行拟搜集资金总额不超越42,000.00万元（含本数）。一切搜集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次搜集资金到位之前，公司将依据项目实践打开状况，以自筹资金先行投入，并在搜集资金到位后予以置换。本次搜集资金到位之后，若扣除发行费用后的实践搜集资金净额低于拟投入搜集资金金额，则缺乏部分由公司自筹资金处理；公司将依据项目打开状况与资金需求状况承认搜集资金净额投入上述项目的优先次序与详细金额。
健之佳广西现代物流中心工程项目施行主体为健之佳全资子公司广西健之佳勤康医药出售有限公司，首要建造内容为置办坐落广西壮族自治区南宁市西塘区滨河路高科路北段富通电子产业园第5层房产并建造现代物流中心。
依据商务部商场运转和消费促进司发布的《药品流转工作运转核算剖析陈述（2020）》数据闪现，2020年，广西壮族自治区医药流转工作出售总额为458.76亿元，出售规划位居全国第十九位，商场规划宽广。近年来，大参林、专心堂、老百姓同等工作上市公司活跃布局广西区域商场，区域商场竞赛进一步加重。公司在广西区域的事务已完结继续盈余，但规划和品牌影响力尚有限，拟强化和仿制云南成功形式。现在公司在广西区域经过“自建+收买”的方法活跃拓宽，进步公司在该区域的商场竞赛力。到2021年6月30日，广西门店数152家，较年头添加46%。经过本次广西现代物流中心工程项目的建造、施行，公司将在广西区域树立高效、安稳的物流配送系统，为公司在广西区域的全途径零售事务进一步扩张奠定坚实的物流配送才能根底。
公司现在在广西区域的物流场所经过租借方法获取。受租借场所面积的束缚，广西物流中心规划无法进一步扩展。跟着近年来公司在广西区域运营规划的扩张，原广西物流中心已无法满意公司事务打开需求。现在，公司选用云南物流中心与广西物流中心结合配送的方法为广西区域供应物流支撑。但该方法一方面在配送规划、配送半径以及配送功率等方面无法彻底满意门店配货需求；另一方面也导致公司承当的物流本钱上升，限制了公司在广西区域的商场竞赛力及打开。公司方案以在广西南宁树立物流中心为关键，对广西区域物流线路、全途径服务物流配送形式进行整理优化，打造区域物流系统、强化公司物流才能，下降公司系统内的药品配送费用和全途径服务才能，增强公司在广西区域的竞赛力，进步区域经济效益。
医药产品联系顾客生命健康，国家对药品安全的监管力度不断增强。新《药品处理法》的出台，对医药供应链和贮存配送进程的药品信息追溯、进程质量安全处理提出了更为严厉的要求。施行本次广西物流中心建造项目，在广西区域树立布局合理、配送高效、处理标准的现代化物流配送中心，是公司习气国家对医药流转工作严厉监管要求、进一步完善本身药品仓储物流系统、保证顾客用药安全的重要行动。
近年来，公司在不断稳固现有线下零售形式优势的一起，习气工作打开趋势，活跃布局线上出售途径，打造线上线下相交融的归纳营销系统，为顾客供应全方位、专业、便当的健康服务。现在，公司经过“网订店取、网订店送”及托付第三方物流配送等多种方法打开电商事务。电商途径需求的广泛性与及时性对公司物流配送提出更高的要求。公司规划建造健之佳广西现代物流中心进程中，充沛考虑电商事务特色，使物流中心布局在满意日常门店配送需求的一起，可以习气电商事务的需求，为公司未来在广西区域电商事务的打开奠定根底。
为促进和规划医药物流系统，进步医药物流配送功率，国务院拟定了《关于进一步完善药品出产流转运用方针的若干定见》；国家药品监督处理局（原国家食物药品监督处理局）拟定了《国家食物药品监督处理局关于加强药品监督处理促进药品现代物流打开的定见》（国食药监市[2005]160号）；广西壮族自治区药品监督处理局（原广西自治区食物药品监督处理局）拟定了《广西壮族自治区食物药品监督处理局关于促进药品现代物流打开的定见》（桂食药监药流[2018]2号）等方针文件，支撑医药企业进步本身仓储与物流配送才能。本次物流中心建造项目的施行契合方针打开要求。
经过多年运作，公司物流中心堆集了一批理论与实践经历丰厚的物流人才。经过开发、引进先进的物流信息技能、不断学习先进的物流仓配处理方法，公司物流处理人员已具有处理大型医药物流仓储的老练经历。以上人才储藏与经历储藏为本次物流中心建造项目的施行供应了有力保证。
项目施行地址为广西壮族自治区南宁市。公司将经过在该区域置办仓储物流场所并加以改造，构建现代化的物流中心。
本项目预算出资总额为8,973.46万元，拟运用搜集资金金额为8,000.00万元，详细出资状况如下：
上述资金投入为可研陈述预算，详细出资授权公司处理层推动、施行项目详细规划并编制、完善项目详细预算，依据国家相关规矩、技能标准及建造项目的实践状况进行调整、施行。
依据前期规划，本项目方案建造期为10个月，如遇不行控要素导致开展推迟，建造期不超越12个月。
该项目首要功能是为公司在广西区域运营供应药品仓储及物流配送服务，不直接发生收益，因而，项目经济效益无法直接测算。本项目建造完结并投入运用后，将有用进步公司在广西区域的药品仓储与向门店配送的才能，为公司在该区域事务规划的扩张、全途径事务的打开供应坚实的物流配送支撑，为公司在该区域的快速打开供应硬件支撑；一起，项目建成后，将进一步进步公司物流仓储才能与物流配送功率，下降公司物流配送本钱，契合公司未来打开方向。
医药零售连锁企业的规划拓宽与其资金实力密切相关，同工作上市公司经过搜集并有用运用资金自建、并购完结了较快添加。近年来，公司经过自有资金堆集、2020年12月上市搜集资金，投入运营打开，运营收入添加较快，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司运营收入别离为276,585.15万元、352,852.61万元、446,635.74万元和237,939.72万元，运营收入呈现稳健快速添加态势。跟着运营规划的扩张，门店数量添加，门店租金及装饰和设备投入、门店及物流库房存货的资金占用将进一步增大，并购项目施行占用的长时刻资金添加，专业药学服务系统的进步、信息化建造及全途径营销网络建造投入加大，公司需求很多长时刻和流动资金用于药品收买、日常营运开支及本钱性投入，以进步全途径专业化服务才能，保证公司继续、稳健打开。经过本次非揭露发行股票弥补流动资金，可以进一步增强公司资金实力以满意公司运营规划扩张、进步专业化服务才能、进步商场占有率对资金的需求。
公司2018年底、2019年底、2020年底及2021年6月末的财物负债状况如下所示：
2020年底，公司经过首发上市取得搜集资金，公司以较高负债率运营的状况得到必定缓解，偿债才能得到改善。但跟着公司新开门店建造项目等募投项目继续快速推动，门店收买项目继续推动，公司财物规划和事务规划快速扩张。由此导致公司日常营运资金需求亦加速添加，负债规划相应扩展，财物负债率再次呈现上升趋势，财政压力扩展。经过本次非揭露发行搜集资金弥补流动资金将有利于公司下降财物负债率水平，优化本钱结构，改善公司财政状况，为公司运营事务的快速、健康打开供应有用保证。
自成立以来，公司首要从事药品、保健食物、个人护理品、家庭健康用品、便当食物、日用消耗品等健康产品的连锁零售事务，并供应相关专业服务。经过二十余年的打开和堆集，公司已成为具有较强区域竞赛力的全国性闻名健康连锁零售企业。公司依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，构筑中心竞赛优势，构成稳步走向全国的打开战略趋势，构建了以药品出售为主、健康护理和便当品出售为辅，直营连锁药品门店实体零售为中心，线上线下有机结合的商业形式和多元化社区健康服务生态圈，事务及盈余形式明晰、明晰。经过施行本次非揭露发行搜集资金弥补流动性，可以为公司进一步推动事务的结构优化与晋级，拓宽事务规划，进步公司盈余才能供应足够的资金支撑。
本次非揭露发行搜集资金用于弥补流动资金契合相关法令法规的要求，契合公司运营实践状况，详细可行。搜集资金到位投入运用后，可以进一步充沛公司资金实力，下降公司财政危险，为公司事务长时刻继续打开供应有力支撑，契合公司及整体股东利益。
公司已依照上市公司的处理标准，树立了以法人处理结构为中心的现代企业准则，并经过不断改善和完善，构成了较为标准的公司处理系统和较为完善的内部操控系统。本次搜集资金到位后，公司将严厉依照搜集资金处理的相关准则文件要求，对搜集资金进行严厉处理，然后保证搜集资金标准合理运用，防止呈现搜集资金运用危险。
本次募投项目环绕公司主营事务打开，不会导致公司主营事务发生改变。健之佳广西现代物流中心工程项目的施行，将为公司在广西区域的扩张奠定坚实的硬件根底，有助于公司加速在广西区域的运营扩张及全途径事务打开，有利于公司盈余才能的进一步进步。弥补流动资金可以进一步增强公司的资金实力，为公司继续稳健打开及时供应足够的资金支撑。
本次非揭露发行搜集资金到账后，一方面，公司总财物和净财物均将相应添加，公司的资金实力将得到有用进步，公司本钱结构将愈加优化，财物负债率将进一步下降，使得公司的财政结构愈加稳健；另一方面，本次募投项目施行效果首要在于优化公司在广西区域的物流系统以及优化公司的本钱结构，并不直接发生经济效益。
本次发行后公司总股本将有所添加，存在发行后公司的每股收益在短期内被摊薄的状况。
本次非揭露发行股票搜集资金运用方案是依据公司事务扩展规划打开需求拟定的，契合相关方针和法令法规要求，具有必要性和可行性。本次募投项目施行后，可以进一步进步公司盈余才能，增强公司中心竞赛力和抗危险才能，促进公司继续、稳健打开，契合公司及整体股东的利益。本次公司非揭露发行股票搜集资金运用具有可行性。
一、本次非揭露发行对公司事务及财物整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、事务收入结构的影响
本次非揭露发行股票搜集资金用于健之佳广西现代物流中心工程项目及弥补流动资金，具有必要性和可行性。有利于公司进步运营质量，下降公司债务压力，优化公司本钱结构，增强公司的继续盈余才能。本次发行后公司主营事务未发生改变，不存在因本次发行而导致的事务和财物整合景象。
本次发即将导致公司的股本总额相应添加。因而，公司将在本次发行完结后，依据实践发行状况对《公司章程》中相关的条款进行修正，并处理工商改变挂号。
按发行规划上限核算，本次非揭露发行完结后蓝波先生、酣畅女士仍为公司的实践操控人，因而，本次发行不会导致公司实践操控权发生改变。
到本预案出具日，公司尚无对高档处理人员结构进行严重调整的方案，本次发行不会对高档处理人员结构构成严重影响。
公司事务结构不会因本次发行而发生改变。本次搜集资金出资项目环绕公司主营事务打开，相关项目的施即将进一步进步公司的中心竞赛力，稳固公司的商场位置，扩展收入规划，增强公司的继续盈余才能，公司的收入结构不会因本次发行发生严重改变。
本次非揭露发行完结后，公司总财物和净财物将有所添加，财物负债率下降，有利于进步公司的资金实力和抗危险才能。
本次非揭露发行搜集资金运用后，公司资金实力得到加强，运营功率得到进步，长时刻来看，将促进公司盈余才能和整体竞赛实力的进步。
本次非揭露发行完结后，搜集资金的到位使得公司现金流入量大幅添加，能改善公司现金流状况，下降公司的融资危险与本钱。
三、公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等的改变状况
本次非揭露发行完结后，蓝波先生、酣畅女士仍为公司实践操控人。本次非揭露发行搜集资金用于健之佳广西现代物流中心工程项目及弥补流动资金，不会使公司与控股股东之间发生新的同业竞赛或相关买卖，亦不会对其现有的事务联系和处理联系发生影响。
四、本次发行对公司资金、财物被控股股东及其相关人占用的影响，或公司为控股股东及其相关人供应担保的影响
到本预案出具日，本公司不存在资金、财物被控股股东及其相关人占用的景象，也不存在为控股股东及其相关人供应担保的景象。
公司不会因本次非揭露发行导致资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用的景象，亦不会发生公司为控股股东、实践操控人及其相关方供应担保的景象。
本次发行完结后，将下降公司的财物负债率，增强公司偿债才能，下降公司财政本钱，优化公司财政结构，进步公司抗危险水平。公司不存在经过本次非揭露发行很多添加负债（包含或有负债）的景象。
顾客收入水平进步、年龄结构改变、对健康和美好日子质量的更强需求，与药品零售工作在“健康+专业+便当”方面、便当零售工作在“质量+时髦+方便”方面尚不平衡、尚不充沛的服务水平之间存在长时刻、动态的对立。
医药系统变革不断深化，多项变革办法效果逐渐闪现，全国性和区域性的大型医药零售连锁企业凭借本钱、品牌和供应链处理等方面的优势，经过自主扩张、吞并重组、加盟等方法，不断扩展营销网络，工作会集度尽管仍较低但逐渐进步的趋势显着；一起跟着底层医疗组织不断完善、药品零加成及带量收买方针的深化推动、人力等企业运营本钱上升，以及互联网和移动终端购物方法、消费习气逐渐老练，零售业的竞赛日趋激烈，要求零售企业继续进步服务才能和功率。
跟着医药系统变革的不断深化，“医药分隔”、“两票制”、“药品零差价”、“4+7带量收买”、医保变革等方针逐渐落地施行。变革是触及医疗系统、医保系统、医药系统等多个范畴的系统性、长时刻性变革，变革内容杂乱、触及面广、施行进程中需应对各种杂乱状况，方针在施行进程中存在依据实践状况调整的或许性，相关方针存在必定的不承认性。一起，工作监管力度将越来越严，假如公司无法及时依据方针改变进行内部管控的进步改善、事务形式的调整立异，有或许给公司运营带来必定的危险。
公司在长时刻运营进程中，经过本身运营堆集，已构成了内生添加为主、可继续的规划扩张形式。公司上市后，取得了安稳、多样的融资途径和资金支撑，将施行募投方案加速自建门店速度，与择机收买整合方法相结合，以完结与同工作上市公司可比的较快规划扩张。
依据前次募投项目方案，在自建门店投入前期，公司费用开销的添加将远大于收入添加，收买门店的交融进程及危险或许存在未来运营状况未达预期及商誉减值危险，并对公司短期成绩构成负面影响；假如人才培育、引进、鼓励系统不能满意规划的快速扩张及全途径事务才能建造的需求，将对公司的规划扩张和事务运营带来晦气影响。
跟着国家“医药分隔”、“两票制”、“药品零差价”、“4+7带量收买”等方针逐渐落地施行，触及的区域、药品规划不断扩展，当选带量收买的药品种类在院表里供价系统将趋于一致，医药费用操控是长时刻的要求和趋势。一起国表里原研药的引进和立异继续加速，仿制药商场竞赛加重。医药零售工作产品毛利的下降将成为长时刻趋势。假如不能及时调整产品运营组合与战略，采纳办法进步服务水平、进步功率和下降运营本钱，将对公司打开和成绩发生必定影响。
本次非揭露发即将添加公司的股本总额及净财物规划，若公司净赢利的添加速度在短期内低于股本及净财物的添加速度，则存在发行后每股收益和净财物收益率短期被摊薄的危险。
跟着公司事务规划不断扩张，存货规划也添加敏捷。为保证日常运营的正常进行，公司有必要坚持较大规划的存货水平。尽管公司现在已具有较强的库存处理才能，及营采一体较高效的零售系统，但若呈现部分产品因商场需求改变或工作方针导致出售价格下降，或许呈现滞销等状况，则或许面对存货减值危险。
到2021年6月30日，公司商誉账面价值为1.56亿元，系公司2019年度、2021年1-6月收买药店，非同一操控下企业吞并及事务吞并所构成的。依据《企业会计准则》的相关规矩，非同一操控下企业吞并构成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测验。假如相关财物组未来因为商场环境发生严重晦气改变等原因导致运运营绩未到达预期，或许导致商誉减值，然后对公司成绩构成晦气影响。
本次非揭露发行在董事会审议经往后尚须公司股东大会审议经过并取得中国证监会的核准后方可施行。本次非揭露发行能否取得上述赞同或核准存在不承认性，公司就上述事项取得相关赞同和核准的时刻也存在不承认性。
发行人的股票在上交所上市，除运营状况和财政状况之外，股票价格还遭到世界和国内微观经济形势、本钱商场走势、商场心思和各类严重突发事件等多方面要素的影响。出资者在考虑出资发行人股票时，应估计到前述各类要素所或许带来的出资危险，并做出审慎判别。
公司不扫除因政治、方针、经济、自然灾害等其他不行控要素带来晦气影响的或许性。
公司股东报答规划以公司的可继续打开为根底，归纳剖析公司战略打开规划及打开所在阶段、外部融资环境、运营现状、股东志愿等，坚持赢利分配方针的连续性和安稳性。详细包含：
1、公司股东报答规划应处理好公司的短期利益及久远打开的联系，公司赢利分配不得超越累计可供分配赢利的规划，不得危害公司继续运营才能。
2、公司拟定的股东报答规划应契合相关法令法规及公司已拟定的赢利分配方针的规矩，注重对出资者的合理出资报答，坚持赢利分配的连续性和安稳性。
3、公司优先以现金方法分配股利，以年度现金分红为主，可施行中期现金分红，公司现金分红应考虑运营资金需求与外部融本钱钱，合理谋划公司打开资金来源，防止资金并不富余时的高份额现金分红和资金富余时的低份额现金分红。
4、公司股东报答规划的拟定需充沛考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的定见。
1、公司该年度完结的可分配赢利为正值，且累计可供分配赢利为正值（均按吞并报表、母公司报表口径孰低准则）。
1、公司严重出资方案或严重现金开销等事项发生。公司严重出资方案或严重现金开销，是指公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的10%且超越5,000万元。
2、吞并报表当年度运营性现金流量净额为负数；或许公司现金严重，施行现金分红后影响公司后续继续运营和长时刻打开。
在契合赢利分配准则、满意现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方法分配的赢利应不低于当年完结的可分配赢利的20%。
公司应归纳考虑所在工作特色、打开阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别下列景象进行现金分红：
1、当公司打开阶段属老练期且无严重资金开销组织时，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；
2、当公司打开阶段属老练期且有严重资金开销组织时，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%；
3、公司打开阶段属生长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%。
公司打开阶段不易区别但有严重出资方案或严重现金开销组织的，可以依照前项规矩处理。
公司在运营状况杰出，而且董事会以为公司股票价格与公司股本规划不匹配、发放股票股利有利于公司整体股东整体利益时，可以在满意上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
董事会在充沛听取独立董事和整体股东特别是中小股东的定见，考虑对整体股东继续、安稳、科学的报答根底上，依照公司章程的规矩，结合公司盈余状况、资金供应和需求等状况拟定公司赢利分配预案。独立董事可以征会集小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司赢利分配预案经董事会审议经过，并经三分之二以上独立董事审议经过且宣布独立定见后，提交股东大会审议，经到会股东大会的股东所持表决权的过半数经往后施行。
公司在拟定现金分红详细方案时，董事会应当审慎证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其决议方案程序要求等事宜。
股东大会对现金分红详细方案进行审议时，公司应经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行交流和交流（包含但不限于电话、传真、邮件交流或约请中小股东参会等），充沛听取中小股东的定见和诉求，及时答复中小股东关怀的问题。
公司有才能进行现金分红但未按公司章程的规矩进行现金分红的，董事会在审议赢利分配预案时，须阐明未进行现金分红或许现金分红水平较低的原因、相关原因与实践状况是否相契合、留存未分配赢利的切当用处以及收益状况。在此种景象下，股东大会审议赢利分配预案时，应供应网络投票方法。
如遇到战役、自然灾害等不行抗力，或许公司外部运营环境发生严重改变并对公司出产运营构成严重影响，或公司本身运营状况发生较大改变，或现行的股东报答规划影响公司的可继续运营，确有必要对股东报答规划进行调整的，公司可以依据本规划第一条承认的根本准则，从头拟定上市后三年的股东报答规划。
公司对股东报答规划的调整应由董事会向股东大会提出，并依照本条前述规矩施行相应的程序。公司对现金分红方针进行调整或改变的，应当在守时陈述中详细阐明调整或改变的条件和程序是否合规和通明等。
公司调整或改变现金分红分配方针的方案经董事会审议经过，并经三分之二以上独立董事审议经过且宣布独立定见后，提交股东大会审议，并经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。
公司至少每三年从头审理一次分红报答规划，依据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的定见，以承认股东报答规划是否需求进行调整。公司董事会结合详细运营数据，充沛考虑公司盈余规划、现金流量状况、打开阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小出资者）、独立董事和监事的定见，拟定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决经往后施行。
2019年4月10日，公司2018年度股东大会审议经过《2018年度赢利分配预案》，赞同以2018年12月31日总股本39,750,000股为基数，每10股派发现金盈余人民币9.5元（含税），合计派发现金盈余37,762,500.00元（含税）。
2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议经过《2019年度赢利分配预案》，赞同2019年度不分配现金股利。
2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议经过《关于公司2020年度赢利分配方案的方案》，赞同以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，每10股派发现金盈余人民币23.00元（含税），合计派发现金盈余121,900,000.00元（含税）；以本钱公积金转增股本方法向整体股东每10股增3股。
公司严厉依照中国证监会及《公司章程》等的相关规矩，坚持现金分红为主的赢利分配方针。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净赢利的份额到达86.64%。
依据公司运营状况，公司留存的未分配赢利均用于公司日常出产运营，以满意公司各项事务拓宽的资金需求，促进公司继续打开，进步公司的商场竞赛力和盈余才能。公司未分配赢利的运用组织契合公司的实践状况和公司整体股东利益。
为进一步添加公司赢利分配方针的通明度，完善和健全公司赢利分配决议方案和监督机制，坚持赢利分配方针的连续性和安稳性，保护出资者的合法权益，便于出资者构成安稳的报答预期，引导出资者树立长时刻和理性出资理念，依据中国证券监督处理委员会《关于进一步施行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会布告[2013]43号）等相关文件要求和《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规矩，并归纳考虑企业盈余才能、运营打开规划、股东报答、社会资金本钱以及外部融资环节等要素，公司拟定了未来三年（2021-2023年）股东报答规划（以下简称“本规划”）。详细内容如下：
公司将着眼于久远和可继续打开，归纳考虑公司实践状况和打开方针、股东要求和志愿、社会资金本钱、外部融资环境等要素，在充沛考虑和听取股东特别是中小股东的要求和志愿的根底上，树立对出资者继续、安稳、科学的报答规划与机制，然后对赢利分配做出合理的规划组织，以保证赢利分配方针的连续性和安稳性。
公司股东报答规划以公司的可继续打开为根底，归纳剖析公司战略打开规划及打开所在阶段、外部融资环境、运营现状、股东志愿等，坚持赢利分配方针的连续性和安稳性。详细包含：
（一）公司股东报答规划应处理好公司的短期利益及久远打开的联系，公司赢利分配不得超越累计可供分配赢利的规划，不得危害公司继续运营才能。
（二）公司拟定的股东报答规划应契合相关法令法规及公司已拟定的赢利分配方针的规矩，注重对出资者的合理出资报答，坚持赢利分配的连续性和安稳性。
（三）公司优先以现金方法分配股利，以年度现金分红为主，可施行中期现金分红，公司现金分红应考虑运营资金需求与外部融本钱钱，合理谋划公司打开资金来源，防止资金并不富余时的高份额现金分红和资金富余时的低份额现金分红。
（四）公司股东报答规划的拟定需求充沛考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的定见。
1.公司该年度完结的可分配赢利为正值，且累计可供分配赢利为正值（均按吞并报表、母公司报表口径孰低准则）。
1.公司严重出资方案或严重现金开销等事项发生。公司严重出资方案或严重现金开销，是指公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或购买设备累计开销到达或超越公司最近一期经审计净财物的10%且超越5,000万元。
2.吞并报表当年度运营性现金流量净额为负数；或许公司现金严重，施行现金分红后影响公司后续继续运营和长时刻打开。
在契合赢利分配准则、满意现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方法分配的赢利应不低于当年完结的可分配赢利的20%。
公司应归纳考虑所在工作特色、打开阶段、本身运营形式、盈余水平以及是否有严重资金开销组织等要素，区别下列景象进行现金分红：
（1）当公司打开阶段属老练期且无严重资金开销组织时，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%；
（2）当公司打开阶段属老练期且有严重资金开销组织时，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%；
（3）公司打开阶段属生长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%。
公司打开阶段不易区别但有严重出资方案或严重现金开销组织的，可以依照前项规矩处理。
公司在运营状况杰出，而且董事会以为公司股票价格与公司股本规划不匹配、发放股票股利有利于公司整体股东整体利益时，可以在满意上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
董事会在充沛听取独立董事和整体股东特别是中小股东的定见，考虑对整体股东继续、安稳、科学的报答根底上，依照公司章程的规矩，结合公司盈余状况、资金供应和需求等状况拟定公司赢利分配预案。独立董事可以征会集小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司赢利分配预案经董事会审议经过，并经三分之二以上独立董事审议经过且宣布独立定见后，提交股东大会审议，经到会股东大会的股东所持表决权的过半数经往后施行。
公司在拟定现金分红详细方案时，董事会应当审慎证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其决议方案程序要求等事宜。
股东大会对现金分红详细方案进行审议时，公司应经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行交流和交流（包含但不限于电话、传真、邮件交流或约请中小股东参会等），充沛听取中小股东的定见和诉求，及时答复中小股东关怀的问题。
公司有才能进行现金分红但未按公司章程的规矩进行现金分红的，董事会在审议赢利分配预案时，须阐明未进行现金分红或许现金分红水平较低的原因、相关原因与实践状况是否相契合、留存未分配赢利的切当用处以及收益状况。在此种景象下，股东大会审议赢利分配预案时，应供应网络投票方法。
如遇到战役、自然灾害等不行抗力，或许公司外部运营环境发生严重改变并对公司出产运营构成严重影响，或公司本身运营状况发生较大改变，或现行的股东报答规划影响公司的可继续运营，确有必要对股东报答规划进行调整的，公司可以依据本规划第二条承认的根本准则，从头拟定未来三年的股东报答规划。
公司对股东报答规划的调整应由董事会向股东大会提出，并依照本条前述规矩施行相应的程序。公司对现金分红方针进行调整或改变的，应当在守时陈述中详细阐明调整或改变的条件和程序是否合规和通明等。
公司调整或改变现金分红分配方针的方案经董事会审议经过，并经三分之二以上独立董事审议经过且宣布独立定见后，提交股东大会审议，并经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过。
公司至少每三年从头审理一次分红报答规划，依据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的定见，以承认股东报答规划是否需求进行调整。公司董事会结合详细运营数据，充沛考虑公司盈余规划、现金流量状况、打开阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小出资者）、独立董事和监事的定见，拟定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决经过施行。
本规划未尽事宜，依照有关法令、法规、规章、中国证监会的有关规矩以及《公司章程》的规矩施行。
依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会布告〔2015〕31号）等规矩的要求，为保护中小出资者利益，公司就本次发行对即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，详细的剖析及采纳的添补报答办法阐明如下：
1、假定本次发行于2022年2月施行结束。该完结时刻仅为假定条件，终究以实践发行完结时刻为准。
2、本次发行股份数量为上限6,813,757股，发行完结后公司总股本将增至76,339,577股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行搜集资金总额为42,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，终究以经中国证监会核准的实践发行完结状况为准。
3、微观经济环境、产业方针、工作打开状况、事务商场状况等方面没有发生严重改变。
4、不考虑本次发行搜集资金到账后，对公司出产运营、财政状况（如财政费用、出资收益）等的影响。
5、在猜测公司发行后净财物时，未考虑除搜集资金、净赢利之外的其他要素对净财物的影响。
6、此次测算以公司《2020年度陈述》所宣布的财政数据为根底，2020年归属于上市公司股东的净赢利为25,114.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利为23,673.49万元，假定2021年度成绩与2020年度相同，2022年归属于上市公司股东的净赢利以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利在2021年的根底上依照添加0%、10%和20%的成绩改变别离进行测算。
7、在测算本次发行后期末总股本和核算每股收益时，仅考虑本次非揭露发行股票对总股本的影响，未考虑期间或许发生的其他股份改变事宜，不考虑未来股权鼓励行权及束缚性股票回购刊出对公司股本改变的影响。
8、以上假定及关于本次发行前后公司首要财政指标的状况仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财政指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度运营状况及趋势的判别，不构成公司的盈余猜测，出资者不该据此进行出资决议方案，出资者据此进行出资决议方案构成丢失的，公司不承当补偿职责。
依据上述假定，本次非揭露发行摊薄即期报答对公司首要财政指标的影响比照如下：
如上表所示，本次非揭露发行完结后，估计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权均匀净财物收益率（扣非前后）将会呈现必定程度摊薄。
本次非揭露发行搜集资金到位后，公司的总股本和净财物将会相应添加，但搜集资金发生经济效益需求必定的时刻、周期。本次搜集资金到位后的短期内，公司净赢利添加起伏或许会低于净财物和总股本的添加起伏，每股收益和加权均匀净财物收益率等财政指标或许呈现必定起伏的下降，股东即期报答存在被摊薄的危险。
关于本次发行前后公司首要财政指标的状况仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财政指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度运营状况及趋势的判别，不构成公司的盈余猜测，出资者不该据此进行出资决议方案，出资者据此进行出资决议方案构成丢失的，公司不承当补偿职责。
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节董事会关于本次搜集资金运用的可行性剖析”。
四、本次搜集资金出资项目与公司现有事务的联系、公司从事搜集资金出资项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况
本次发行搜集资金将用于健之佳广西现代物流中心工程项目和弥补流动资金。自成立以来，公司首要从事药品、保健食物、医疗器械、个人护理品、食物、日子便当品等健康产品的连锁零售事务，并供应相关专业服务。在以药品出售为主、健康护理和便当品出售为辅，直营连锁药品门店实体零售为中心，线上线下全途径事务有机结合商业形式下，本次搜集资金出资项目有利于公司在原有事务根底上进一步扩展事务规划和进步事务功率，是公司打开战略的详细施行过程，契合公司的打开方针。
公司不断完善人才队伍建造、人才结构化训练系统、人才多工作通道机制，树立处理团队职责明晰、处理经历丰厚的优异团队；加速优化公司人才结构，采纳“内部培育和外部引进”相结合的方法获取人才，构成杰出的竞赛认识和高效的作业环境。公司中、高层处理者已堆集了丰厚的运营处理经历，可以有用保证公司的运营方针和打开战略契合国家方针、商场改变和公司本身状况。
在原股权鼓励方案成功施行、职工与公司长时刻一起生长的根底之上，继续对公司中心人员以及事务主干推动新的股权鼓励方案、职工持股方案，打造具有任务感、归属感
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