2024-12-22 02:24:56 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）资产结构及资源配置，盘活存量资产，提高公司资源利用效率，进一步聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司及全资子公司云百投资管理有限公司（以下简称“云百”）于近日与云南朵杲煣煦商贸有限公司（以下简称“云南朵杲”）、云南凡屏商贸有限公司（以下简称“云南凡屏”）、云南燧晖商贸有限公司（以下简称“云南燧晖”）（以上三方合称“交易对方”，上述交易三方股权结构相同，为受同一控制方控制的关联方）签署了《新大酒店（昆明百货大楼东风路店）转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。本公司拟将拥有的坐落于云南省昆明市五华区新广场以及新停车楼合计建筑面积9,603平方米房产的所有权（以下简称“标的资产”）出售给云南朵杲和云南凡屏；云百拟将所持有的云禾商贸有限责任公司（以下简称“云禾”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给云南燧晖，云禾持有坐落于云南省昆明市五华区新广场18-28层合计18,404.65平方米房产的所有权并持有经营。（以下简称“本次交易”）。基于市场化角度，经各方友好协商，本次交易总价为168,368,790元（其中标的资产的出售价格为44,000,000元，标的股权的转让价格为124,368,790元），占公司最近一期经审计净资产的1.64%。本次交易涉及的股权转让事项完成后，云南燧晖将持有云禾100%股权，公司将不再持有云禾股权，其将不再纳入公司合并报表范围。
公司于2024年1月30日召开第十一届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权和出售资产的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不存在重律障碍。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
董事会授权经营管理层全权办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于方案细节的确定、按照政府部门要求为办理本次交易资产过户之目的而签署固定格式的相关资产转让协议、办理相关资产的交割等相关事宜等。
2.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通社区出口加工区第三城映象欣城C城7层705a号
7.经营范围：一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；酒店管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；个人商务服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股权结构：云南凡住商贸有限公司持有26%股权，云南演欻企业管理有限公司持有25%股权，昆明木旦子商贸有限责任公司持有15%股权，云南大海农业科技有限公司持有10.5%股权，朱明春持有7.5%股权，云南硕璟商贸有限公司持有5.5%股权，昆明数术商贸有限责任公司持有5.5%股权，昆明秦记源酒店管理有限公司持有5%股权。
云南凡住商贸有限公司为云南朵杲的控股股东；张天琼持有云南凡住商贸有限公司100%股权，为其实际控制人。
2.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通社区出口加工区第三城映象欣城C城7层706号
7.经营范围：一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；酒店管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；个人商务服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南凡住商贸有限公司持有云南凡屏26%股权，为其控股股东；张天琼持有云南凡住商贸有限公司100%股权，为其实际控制人。
2.注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通社区出口加工区第三城映象欣城C城7层705b号
7.经营范围：一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；酒店管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；个人商务服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南凡住商贸有限公司持有云南燧晖26%股权，为其控股股东，张天琼持有云南凡住商贸有限公司100%股权，为其实际控制人。
本次交易之交易对方云南朵杲、云南凡屏、云南燧晖与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，云南朵杲、云南凡屏、云南燧晖均信用状况良好，未发现存在影响其履约能力及付款能力的相关记录；经查询，均不属于失信被执行人。
8.经营范围：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；柜台租赁；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动.]
9.股权结构：截至本公告披露日，公司全资子公司云百持有云禾100%股权。标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11.本次出售云禾股权不涉及债权债务转移情况；公司不存在为云禾提供担保、财务资助、委托其进行理财及其他造成占用上市公司资金的情况；
1.资产名称：本公司持有的坐落于云南省昆明市五华区新广场以及新停车楼合计建筑面积9,603平方米房产的所有权。
3.截止本公告披露日，标的资产合计账面原值为5,278.00万元，已累计计提折旧额为2,828.54万元，账面净值为2,449.46万元。
截至本公告披露日，出售新大酒店涉及的云禾名下资产及标的资产存在为上市公司及其子公司融资授信提供抵押担保的情况，具体情况如下：
注：就本次交易中各不动产存在的抵押情况，上市公司及云禾将在交易前协调相关主体进行债务处理，确保顺利解除所涉不动产的抵押。
除上述情况外，标的资产权属清晰，不存在其他第三利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（备注：新广场停车楼10-11层的建筑面积为4958.7平方米，本次交易范围为其中的1,200.09平方米。）
甲方二转让给乙方三的资产为所持云禾商贸有限责任公司的100%股权，云禾持有的不动产清单如下：
本协议交易总价为人民币168,368,790元，其中包括：甲方一转让上述9,603平方米不动产的交易对价为人民币44,000,000元、甲方二转让上述所持云禾商贸有限责任公司100%股权的交易对价为人民币124,368,790元。
2.本协议签订后两个工作日内，乙方向甲方支付交易总价的约20%即33,600,000元作为定金；
3.本协议签订当天，甲、乙双方共同至广东发展银行昆明海源路支行开设共管账户，作为本次交易的部分交易对价的收取及监管账户，并在共管账户开设后的两个工作日内，乙方将交易对价中的124,400,000元支付至共管账户。当标的资产以及标的公司股权完成过户手续且新酒店完成移交、云禾各项资产交接后，该共管账户向甲方支付人民币合计124,400,000元，同时乙方另行支付交易对价8,368,790元至甲方指定账户。
4.剩余2,000,000元交易对价由乙方在酒店装修升级并正式营业后的三天内通过共管账户拨付至甲方指定账户，但该期限最长不超过2025年6月30日。
就本次资产收购中各不动产存在的抵押情况，甲方承诺在交易前协调相关主体进行债务处理，确保顺利解除所涉不动产的抵押，若相关主体未能清偿债务的，则甲方有义务自行清偿抵押债务并及时解除不动产抵押。
本公司核心业务聚焦于居住服务场景，主要围绕住宅这一居住核心资产的交易与租赁运营管理需求，提供专业化服务。目前公司的主营业务包括存量房经纪业务、资产管理业务、新房业务、商业租赁业务。本次拟出售的新大酒店属于非核心业务相关资产，综合考虑自身战略规划需要，经深入研究后，公司决定转让全资子公司股权并出售相关资产。
本次交易符合公司的整体发展战略，通过本次转让全资子公司股权并出售相关资产，有利于降低公司有息负债率，优化公司资产结构及资源配置，提高公司的资产质量，更好地集中资源聚焦主业发展，提升经营效率和盈利能力，促进公司高质量发展。
本次交易的定价符合市场定价原则，定价时充分考虑了新大酒店的经营状况及所处行业发展情况。基于市场化角度，经各方协商一致，本次交易总价为168,368,790元，定价具有公允性和合理性，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易对价来自交易对方及其控股股东、实际控制人的自有资金及自筹资金，本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。为保证本次交易顺利进行，交易各方就本次交易的定金支付、共管账户开立及分阶段支付等做出安排约定，在本次标的股权和标的资产过户之前，定金及支付至共管账户中资金总额为15,800万元，合计占本次交易总金额的93.84%，交易整体风险可控。
本次交易完成后，公司将不再持有云禾股权，其将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理。本次交易完成后，经公司财务部门初步测算，本次交易将对公司2024年度利润产生正面影响，预计将产生一定投资收益，最终影响金额以年审机构审计结果为准。
本次交易所得款项优先用于偿还对应的银行，降低公司负债，符合公司聚焦核心主业，剥离非核心业务资产的要求。本次交易完成后，不产生同业竞争情况。
本次签署交易协议，在协议执行过程中可能受到市场环境变化等因素影响，存在一定不确定性；本次交易支付方式为现金方式，相关资产尚需工商部门审批并完成过户手续。公司将适时关注市场及政策情况，全力督促交易对方推动后续股权转让、对价支付、资产过户、工商变更等具体事宜，维护公司及股东特别是中小股东利益。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并根据相关法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2024年1月27日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。会议在董事长兼总裁谢勇先生的主持下，于2024年1月30日以现场结合通讯表决方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中通讯方式出席7。
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